| 中小M&Aガイドラインについて |
2020年3月、中小企業庁より「中小M&Aガイドライン」が発表されました。本ガイドラインは、M&Aに関する経営者の不安を払しょくし、M&A市場を健全に発展させることを目的に「後継者不在の中小企業向けの手引き」「支援機関向けの基本事項」という内容で構成されています。事業承継型M&Aを検討されている経営者およびM&A業務を営む支援機関それぞれにとって有益なガイドラインとなっております。
「中小M&Aガイドライン」の概要
経済産業省ホームページ：「中小M&Aガイドライン」を改訂しました （METI/経済産業省） |
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| M&A支援機関に係る登録制度について |
2021年8月、中小企業庁は「M&A支援機関登録制度」を創設しました。本制度は中小企業が安心してM&Aに取り組む基盤を構築することを目的としております。M&A仲介業務又はファイナンシャルアドバイザー業務を行う者を対象とし、同庁が策定した「中小M&Aガイドライン」を遵守することを要件としております
「M&支援機関に係る登録制度」の概要
中小企業庁ホームページ：https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/2021/210802m_and_a.html |
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| 当社における取組み |
１.仲介契約・FA 契約の締結
（１）業務形態の実態に合致した仲介契約・FA 契約を締結します。
（２）契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る以下の重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
① 譲渡し側・譲受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、及び、
一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴
②提供する業務の範囲・内容
③手数料に関する事項（算定基準・金額・支払時期等）
④秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実・士業等の専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）
⑤専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
⑥テール条項（テール期間・対象となる M&A 等）
⑦契約期間
⑧依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
２.最終契約の締結
最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
３.クロージング
クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
４.専任条項
（１）依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
（２）専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA 契約の契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。
（３）依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設けます。
５.テール条項
（１）テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
（２）テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
６.仲介業務を行う場合における特則
（１）仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。
（２）仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
（３）確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
（４）参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
①あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
②当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
③必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
（５）デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
７.上記以外の中小M&Aガイドライン記載事項について
上記の他、中小M&Aガイドライン中「M&A専門業者」に関する記載事項については、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をします。 |
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